Am 18.5.2017 hat der Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie verabschiedet. Die enthaltene Novelle des Geldwäschegesetzes, die am 26.6.2017 in Kraft getreten ist, sieht die Einführung eines Transparenzregisters vor. Es wird Angaben über alle natürlichen Personen enthalten, die als "wirtschaftlich Berechtigte" hinter Kapital- und Personengesellschaften, Stiftungen, Trusts oder trustähnlichen Gebilden stehen und diese kontrollieren. Zu diesem Zweck werden bußgeldbewehrte Angabe- und Mitteilungspflichten geschaffen, die in der einen  oder anderen Form für nahezu alle privatrechtlichen Unternehmen und Organisationen und ihre wirtschaftlich Berechtigten im In- und Ausland gelten und im Mittelpunkt des Beitrags stehen. In komplizierten Vorschriften verschachtelt geregelt, sind diese Pflichten keineswegs eindeutig zu bestimmen und stellen Wissenschaft und Praxis vor zahlreiche Anwendungsfragen. Dies und der Umstand, dass auch Änderungen mitgeteilter Angaben angabe- und mitteilungspflichtig sind, belasten die betroffenen Unternehmen nicht unerheblich.

1. Das Transparenzregister im Rahmen der Geldwäscherichtlinie und des Umsetzungsgesetzes
1. Regelungsgegenstand, Regelungshintergrund und Regelungszweck
2. Übersicht über das dem Transparenzregister zugrundeliegende System von Mitteilungs- und Angabepflichten
2. Einrichtung des Transparenzregisters und Einsichtsrecht
1. Einrichtung und Führung des Transparenzregisters
2. Zugangsrecht und Zugangsbeschränkung
3. Über das Transparenzregister zugängliche Angaben
1. Erfasste Vereinigungen und Rechtsgestaltungen
1. Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften (Vereinigungen)
2. Rechtsgestaltungen
2. Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten
1. Übersicht
2. Angaben über wirtschaftlich Berechtigte von Vereinigungen
• aa.Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten
• bb. Angaben zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
3. Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten von Rechtgestaltungen und rechtsfähigen Stiftungen
• aa. Wirtschaftlich Berechtigte
• bb. Angaben zu Art und Umgang des wirtschaftlichen Interesses
4. Mitteilungspflicht und korrespondierende Pflichten
1. Vereinigungen
1. Mitteilungspflicht
2. Mitteilungsfiktion
3. Inhalt und Form der Mitteilung
2. Verwalter von Trusts und Treuhänder von trustähnlichen Rechtsgestaltungen
1. Trusts
2. Trustähnliche Rechtsgestaltungen
5. Angabepflichten
1. Verhältnis von Mitteilungs- und Angabepflicht
2. Angabepflichtige gegenüber Vereinigungen
1. Für alle Angabepflichtigen geltende Vorschriften
2. Angabepflichten in Bezug auf Vereinigungen mit Anteilseignern
3. Angabepflichten in Bezug auf Vereinigungen ohne Anteilseigner
3. Erforderliche Angaben
6. Gebühren und Auslagen
7. Verstöße gegen Mitteilungs- und Angabepflichten

I. Das Transparenzregister im Rahmen der Geldwäscherichtlinie und des Umsetzungsgesetzes

1. Regelungsgegenstand, Regelungshintergrund und Regelungszweck
Das Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen vom 23.6.2017 (im Folgenden: Umsetzungsgesetz)  sieht die Einrichtung eines elektronischen Transparenzregisters vor. Dieses wird Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten von Vereinigungen enthalten, d.h. von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften, sowie von Trusts und Rechtsgestaltungen, die in ihrer Struktur und Funktion Trusts ähneln. Dies soll dazu beitragen, den Missbrauch der genannten Vereinigungen und Rechtsgestaltungen zum Zweck der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.  Dabei speist sich das Transparenzregister in erster Linie aus den Mitteilungen der Vereinigungen, Trusts und trustähnlichen Gebilde über die Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten, die diese von den wirtschaftlich Berechtigten selbst oder von ihren unmittelbaren Anteilseignern erhalten. Darüber hinaus werden aber auch "die bereits vorhandenen qualitativ hochwertigen Informationen zur Beteiligungstransparenz" genutzt, "die sich insbesondere aus dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts- und Vereinsregister" aber auch aus dem Unternehmensregister ergeben.

Die in Art. 1 des Umsetzungsgesetzes enthaltene Novellierung des Geldwäschegesetzes (GwG) und die das Transparenzregister betreffenden neuen §§ 18–26 GwG dienen der Umsetzung der EU-Richtlinie 2015/849 zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (im Folgenden: Vierte Geldwäscherichtlinie),  insbesondere der in Kapitel III (Art. 30 f.) enthaltenen Anforderungen zu "Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer". Die Richtlinie ist mit dem am 26.6.2017 in Kraft getretenen Gesetz fristgemäß umgesetzt worden.  Für die erstmaligen Mitteilungen an das Transparenzregister räumt § 59 Abs. 1 GwG jedoch eine Übergangsfrist bis zum 1.10.2017 ein.
Mit der Einführung des Transparenzregisters erfährt das System der Unternehmenspublizität fraglos eine Ausweitung, doch ist diese ...