Die Aktiengesellschaft - Inhaltsverzeichnisse

Heft 13-14 / 2023

In der aktuellen Ausgabe AG Heft 13-14 (Erscheinungstermin: 05. Juli 2023) lesen Sie folgende Beiträge und Entscheidungen.

13-14

Aufsätze

Dreher, Meinrad / Burkhart, Leon, Beendigung einer Kartellbeteiligung durch Geheimhaltung vs. kartell- und gesellschaftsrechtlich gebotene Beendigungsmaßnahmen mit Publizität, AG 2023, 457-474

Erhält der Vorstand einer Gesellschaft davon Kenntnis, dass die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft tatsächlich oder möglicherweise an einem Kartell beteiligt ist, stellt sich mit großer Dringlichkeit die Frage nach dem weiteren Vorgehen. Dabei sind u.a. folgende Umstände zu berücksichtigen: die Möglichkeit des Erlasses oder der Verringerung eines potentiell hohen Bußgelds durch Stellung eines Kronzeugenantrags, die inzwischen oft noch höheren Schadenersatzdrohungen aufgrund kartellrechtlicher Follow-on-Klagen, Reputationsverluste, drohende Rückstellungspflichten, gesellschafts?, kapitalmarkt- und D&O-versicherungsrechtliche Publizitätspflichten, persönliche Bußgeld- und Schadenersatzbetroffenheit, Complianceversagen sowie eventuelle Offenbarungs- und Sanktionsregelungen gemäß Integritäts- bzw. Schadenpauschalierungsklauseln in Verträgen mit der Marktgegenseite, d.h. Lieferanten oder Abnehmern. Insbesondere aus gesellschaftsrechtlicher Sicht ist daher immer wieder die Empfehlung zu hören, eine Kartellbeteiligung geheim zu halten und stillschweigend zu beenden. Der vorliegende Beitrag widmet sich wohl erstmals zusammenhängend den mit einer Vorstandsentscheidung in derartigen Situationen verbundenen Fragen im Geflecht von Gesellschafts- und Kartellrecht. Dabei geht er insbesondere auf die Handlungszwänge angesichts der komplexen Lage im Kartellrecht ein.

Scheel, Hansjörg / Unmuth, Nikolai, Hauptversammlungszustimmung bei einem Haftungsvergleich mit einem Arbeitnehmer?, AG 2023, 474-482

Möchte eine Aktiengesellschaft einen Vergleich mit einem Arbeitnehmer abschließen, der sämtliche Haftungsansprüche der Gesellschaft gegen den Arbeitnehmer erledigen soll, und hat aus demselben Sachverhalt neben dem Arbeitnehmer auch ein Organmitglied der Gesellschaft seine Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt, ist zu beachten, dass sich die vergleichsweise Erledigung darauf auswirken kann, ob und in welcher Höhe die Gesellschaft einen möglichen Organhaftungsanspruch durchsetzen kann. Der Vorstand und Aufsichtsrat sind daher vor Abschluss des Vergleichs verpflichtet zu prüfen, ob § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG anwendbar ist, und falls ja, ob die dort normierten Anforderungen für einen Vergleich eingehalten werden. Der folgende Beitrag erörtert die damit zusammenhängenden Rechtsfragen. Es wird insbesondere dargestellt, in welchen Fällen § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG anwendbar ist und welche Gestaltungen beim Vergleichsabschluss vermeiden, dass diese zusätzlichen Vergleichsvoraussetzungen erfüllt werden müssen.

Schäfer, Achim / Wucherer, Wilhelm, Aktivistische Aktionäre in AG und SE: Neue Akteure, alte Instrumente, AG 2023, 483-493

Aktivistische Aktionäre, die an das Management börsennotierter Gesellschaften mit der Forderung herantreten, bestimmte geschäftspolitische Maßnahmen vorzunehmen bzw. zu unterlassen, sind international schon seit vielen Jahren auf dem Vormarsch. Zuletzt sind sie auch in Deutschland vermehrt in Erscheinung getreten. Ganz überwiegend verleihen die aktivistischen Aktionäre ihren Forderungen entweder im direkten Gespräch mit dem Management hinter verschlossener Tür oder mittels in aller Öffentlichkeit geführter Kampagnen Ausdruck. Die Hauptversammlung hingegen wird als Plattform für ernsthafte inhaltliche Diskussionen kaum genutzt. Der Beitrag beleuchtet vor diesem Hintergrund die Frage, ob die Hauptversammlung als Forum für Diskussionen über die unternehmerische Zukunft einer AG bzw. SE “ausgedient“ hat oder ob gerade das Auftreten dieser neuen Akteure Chancen für eine Renaissance der Hauptversammlung bietet.

Steuer-Journal

Binnewies, Burkhard / Mehlhaf, Eugen, Keine Haftung inländischer Tochtergesellschaften für die Kapitalertragsteuer bei Verrechnungspreiskorrekturen, AG 2023, 493-495

Rechtsprechung

BGH v. 2.3.2023 - III ZR 108/22, Anlagebedingungen als Allgemeine Geschäftsbedingungen, Einbeziehung in Investmentvertrag, Erst- und Zweiterwerb von Fondsanteilen, AG 2023, 495-498

BGH v. 30.3.2023 - IX ZR 121/22, Anfechtbarkeit von Dividendenzahlungen in der Insolvenz, AG 2023, 498-503

BFH v. 13.7.2022 - I R 42/18, Auslegung eines Gewinnabführungsvertrags, AG 2023, 503-506

OLG Frankfurt v. 16.2.2023 - 1 U 311/20, Vertrag über eine M&A-Beratung mit einer Bank, AG 2023, 506-508

OLG Frankfurt v. 9.1.2023 - 8 U 299/21, Auskunfts- und Einsichtsrecht des Auftraggebers eines Wirtschaftsprüfers, AG 2023, 508-510

AG Braunschweig v. 16.3.2023 - 118 AR 13/22, Rechtsmissbräuchlichkeit eines Ergänzungsverlangens wegen Verstoßes gegen die Satzungsstrenge (VW-Fall), AG 2023, 510-511

Buchbesprechungen

Szalai, Stephan, Schwedhelm, Die Unternehmensumwandlung – Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Einbringung, AG 2023, 512

Rechts-Report

Aktienrecht in Zahlen

Bayer, Walter / Hoffmann, Thomas, Drittelmitbestimmung in Deutschland: Aktuelle Rechtstatsachen, AG 2023, R188-R192

Vorstand und Aufsichtsrat

Goldmann, Rebekka Lucia, Unternehmensspende für den zivilen Ungehorsam, AG 2023, R192-R194

Environmental Social Governance (ESG)

Reich, Sandra, BaFin: Bewertung eines Collaborative Engagements als “acting in concert“, AG 2023, R194-R195

Kapitalmarkt-Report

Börse

Gajo, Marianne, EEX veröffentlicht marktbasierten Wasserstoff-Index, AG 2023, R195

Gajo, Marianne, EEX bietet Erdgasindex in Großbritannien an und führt neue Produkte ein, AG 2023, R195-R196

Gajo, Marianne, Welt-Börsenverband plant neue Bildungszertifizierung, AG 2023, R196

Gajo, Marianne, Wiener Börse kooperiert mit NowCM im Bereich Schuldverschreibungen, AG 2023, R196

Gajo, Marianne, Albanische Strombörse nimmt Betrieb auf, AG 2023, R196

Gajo, Marianne, Börse London führt neuen Handelsservice ein, AG 2023, R196

Gajo, Marianne, DTCC feiert 50-jähriges Bestehen, AG 2023, R197

Branchen- und Unternehmens-Report

Branchen-Nachrichten

Müller, Marion, Rechenzentren in Deutschland, AG 2023, R197

Müller, Marion, Ausländische Investitionen in Deutschland sind zurückgegangen, AG 2023, R197-R198

Müller, Marion, Stromproduktion im ersten Quartal 2023, AG 2023, R198

Müller, Marion, Wirtschaftliche Entwicklung im Dachdeckerhandwerk, AG 2023, R198-R199

Jahresabschlüsse

Schlienkamp, Christoph, BASF SE, AG 2023, R199-R201

Schlienkamp, Christoph, Delivery Hero SE, AG 2023, R201-R202

Schlienkamp, Christoph, Koenig & Bauer AG, AG 2023, R202-R204

Schlienkamp, Christoph, Takkt AG, AG 2023, R204-R206

Bibliothek

Harnos, Rafael, Zeitschriftenspiegel, AG 2023, R206-R207

Verlag Dr. Otto-Schmidt vom