Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 10)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BGH 21.12.2023, III ZR 77/23
Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat einer KGaA

Dem Aufsichtsrat einer KGaA obliegt gem. § 278 Abs. 3, § 111 Abs. 1 und 2 AktG die Pflicht, den Jahresabschluss zu überprüfen.
(nicht amtl.)

OLG Frankfurt 19.10.2023, 15 U 133/22
Zu den Voraussetzungen der actio pro socio als Hilfsrecht

1. Die actio pro socio besteht nur als Hilfsrecht. Eine solche ist grundsätzlich nur dann zulässig, wenn die übrigen Gesellschafter eine Anspruchsdurchsetzung aus gesellschaftswidrigen Gründen verweigert haben.

2. Auch bei zerstrittenen Gesellschaftern kann die interne Kompetenzordnung einer Kommanditgesellschaft einzuhalten sein. Dies gilt insbesondere dann, wenn die übrigen Gesellschafter vor Klageerhebung nicht eindeutig und endgültig zu erkennen gegeben haben, dass sie zur Verfolgung etwaiger und nunmehr vom Kläger geltend gemachten Ansprüche nicht bereit sind.
(alle nicht amtl.)

OLG Düsseldorf 26.10.2023, 26 W 6/23 [AktE]
Kosten im Spruchverfahren wegen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

Im gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren kommt eine gesonderte Wertfestsetzung für den Zeitraum vor der Verbindung der einzelnen Anträge auf Durchführung eines Spruchverfahrens nicht in Betracht, weil die Antragsteller nach dem Willen des Gesetzgebers keine originären Kostenschuldner sind, die Einleitung des Spruchverfahrens daher nicht von einem Vorschuss abhängig ist und die Festsetzung des Geschäftswerts ohnehin erst – abhängig von dem Ausgang des Spruchverfahrens – mit Abschluss der Instanz erfolgen kann.
(amtl.)

BFH 24.5.2023, XI R 45/20
Aufrechnung in sog. Bauträger-Fällen; Auswirkungen einer umsatzsteuerrechtlichen Organschaft

1. Ist am finanzgerichtlichen Klageverfahren zwischen dem Zessionar und dem Anspruchsgegner der Zedent nicht beteiligt, liegt – auch außerhalb des Anwendungsbereichs des § 406 des Bürgerlichen Gesetzbuchs – mangels Rechtskrafterstreckung keine Ermessensreduzierung auf null dahingehend vor, dass das FG das Klageverfahren aussetzen müsste. Das Bestehen der rechtswegfremden Gegenforderung ist dann lediglich eine Vorfrage zur Aufrechnung und von der Entscheidungsbefugnis des FG gem. § 17 Abs. 2 des Gerichtsverfassungsgesetzes umfasst.

2. Umsatzsteuerrechtlicher Leistungsempfänger i.S.d. § 27 Abs. 19 Satz 1 des Umsatzsteuergesetzes ist bei bestehender Organschaft auch dann der Organträger, wenn zivilrechtlich die Organgesellschaft Vertragspartnerin des bauleistenden Unternehmers ist.
(alle amtl.)