Weitere aktuelle Rechtsprechung in Leitsätzen (KW 11)

Hier finden Sie die Leitsätze ausgewählter aktueller Entscheidungen aus dem Unternehmensrecht.

BGH 28.11.2023, II ZR 214/21
Stimmverbot im faktischen Konzern und Bestimmtheitsanforderungen bei Beschlüssen über Geltendmachung von Organhaftungsansprüchen und Bestellung des besonderen Vertreters

1. Ein herrschendes Unternehmen ist im faktischen Konzern in der Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft wegen eines Interessenkonflikts vom Stimmrecht ausgeschlossen, wenn über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Organmitglieder der abhängigen Gesellschaft Beschluss gefasst wird und die vorgeworfene Pflichtverletzung auf Veranlassung und zugunsten des herrschenden Unternehmens begangen worden sein soll.

2. Ein Geltendmachungsbeschluss nach § 147 Abs. 1 AktG ist dann hinreichend bestimmt, wenn er im Einzelnen umreißt, worin die Pflichtverletzung und der Tatbeitrag der Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats bestehen soll, gegen die Ersatzansprüche der Gesellschaft geltend gemacht werden sollen. Es kommt nicht darauf an, ob die Anspruchsverfolgung Aussicht auf Erfolg hat.
(amtl.)

BGH 24.10.2023, II ZR 57/21
Zu den Aufklärungspflichten der Altgesellschafter einer Publikums-KG gegenüber beitrittswilligen Anlegern

1. Die Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft unterliegen nach dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Verbesserung des Anlegerschutzes vom 28.10.2004 (BGBl. I 2630) gegenüber dem beitrittswilligen Anleger einer durch die Regelungen des Verkaufsprospektgesetzes in ihrem persönlichen Anwendungsbereich und ihrer Reichweite näher ausgeformten und sanktionierten Aufklärungspflichten. Darüber hinausgehende Aufklärungspflichten nach § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB treffen die Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft nur dann, wenn sie entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen (Ergänzung BGH, Beschluss vom 25.10.2022 – II ZR 22/22).

2. Ein Altgesellschafter ist für den Vertrieb der Beteiligungen in sonstiger Weise verantwortlich, wenn er – gegebenenfalls mit weiteren Altgesellschaftern – eine beherrschende Stellung in der Gesellschaft ausüben kann, die den Vertrieb der Beteiligungen übernommen hat. Vertriebsverantwortung trägt daneben auch der Altgesellschafter, der einen anderen mit dem Vertrieb der Beteiligungen beauftragt. Soweit die Fondsgesellschaft den Vertriebsauftrag erteilt, tragen die Vertriebsverantwortung die geschäftsführungsbefugten Altgesellschafter.
(alle amtl.)

KG 16.1.2023, 22 W 71/22
Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds aus wichtigem Grund; Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats

Ein Beschluss des Aufsichtsrats einer AG, beim AG einen Antrag nach § 103 Abs. 3 Satz 1 AktG auf Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds aus wichtigem Grund zu stellen, setzt die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats voraus. Nach § 108 Abs. 2 Satz 3 AktG setzt dies eine Teilnahme von mindestens drei seiner Mitglieder voraus. Dies gilt grundsätzlich auch in einem dreiköpfigen Aufsichtsrat. Kommt ein Aufsichtsratsmitglied seiner Teilnahmepflicht nicht nach, um den Beschluss über eine Antragstellung seiner Abberufung aus wichtigem Grund zu verhindern, kann es sich nicht auf einen Beschlussmangel des nur durch die beiden anderen AR-Mitglieder gefassten Beschlusses berufen.
(amtl.)

BFH 21.6.2023, II R 2/21
Rückgängigmachung eines Erwerbsvorgangs

§ 16 Abs. 5 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) steht einer Aufhebung der Grunderwerbsteuer nach § 16 Abs. 2 GrEStG nicht entgegen, wenn der Notar den Erwerbsvorgang zwar nicht innerhalb der für ihn geltenden Frist des § 18 GrEStG anzeigt, seine Anzeige bei dem zuständigen Finanzamt aber noch innerhalb der für den Steuerschuldner geltenden Frist des § 19 GrEStG eingeht.
(amtl.)